I. INTRODUÇÃO
A LUSOPAY Instituição de Pagamento, Lda (adiante designada por “LUSOPAY”), nos termos e para os efeitos do artigo 115.º- A do Decreto-Lei n.º 298 / 92, de 31 de dezembro, do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras com as subsequentes alterações (adiante designado por “RGICSF”), da diretiva 2014/56/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, que se aplica à revisão legal de contas em geral, do Regulamento (UE) n.º 537 / 214 do Parlamento Europeu e do Conselho de 16/04/2014, que determina os requisitos aplicáveis às revisões legais de contas das entidades de interesse público, no estatuto da ordem dos revisores oficiais de contas, aprovado pela lei n.º 140/2015 de 7 de Setembro, que o Banco de Portugal veiculou ao setor através da carta circular CC/2020/00000020 sobre a adopção, no quadro do seu governo interno, de políticas de seleção e designação dos Revisores Oficiais de Contas ou Sociedades de Revisores Oficiais de Contas e de contratação de serviços distintos de auditoria não proibidos aos seus ROC/SROC ou à respectiva rede, e ainda do aviso do Banco de Portugal sob os números 2/2021 e 3/2020, no intuito de garantir o cumprimento da legislação e regulamentação em vigor, adota a presente política de seleção e designação de ROC/SROC e de contratação de serviços distintos de auditoria não proibidos aos seus ROC/SROC ou a respectiva rede (adiante “Política”).
A presente política surge assim em complemento e deve ser lida em articulação com a Política de Seleção e Avaliação dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização e dos Titulares de Funções Essenciais da LUSOPAY, concretizando e olhando o que já consta no respectivo capítulo dedicado à seleção de ROC.
A LUSOPAY tem por princípio proceder à rotação dos seus auditores externos ou revisores oficiais de contas após 3 mandatos tendo em conta que tal constitui uma boa prática recomendada. No seguimento de orientações emitidas, a LUSOPAY tem vindo a acompanhar a evolução do quadro normativo e a crescente importância da atuação dos órgãos de fiscalização nomeadamente o ROC/SROC enquanto linha de defesa da instituição e que tem como principal objetivo:
1. assegurar a qualidade do sistema de controlo interno e estrutura organizacional
2. confirmar a exatidão e veracidade das demonstrações financeiras
3. demonstrar a capacidade de atuar com independência, isenção e imparcialidade
II. ANTECEDENTES
A avaliação individual de adequação para o exercício de funções do revisor oficial de contas consiste na avaliação da pessoa elegível para assegurar em permanência a fiscalização da gestão prudente e do sistema de controle interno da LUSOPAY tendo em vista de modo particular a salvaguarda do sistema financeiro e dos interesses dos respectivos clientes, investidores e demais credores.
A presente Política encontra-se estabelecida em conformidade com o disposto nos seguintes normativos:
- Diretiva 2014/56/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, que se aplica à revisão legal de contas em geral;
- Regulamento (UE) n.º 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de abril de 2014, que determina os requisitos aplicáveis às revisões legais de contas das entidades de interesse público;
- Estatuto da Ordem dos ROC, aprovado pela Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro;
- Regime jurídico de Supervisão de auditoria, aprovado pela Lei nº 148/2015, de 9 de setembro;
- Artigo 262º, n.º 2 e o artigo 420.º, n.º 2 al. b) do Código das Sociedades Comerciais, que define a nomeação e as competências do órgão de fiscalização das instituições, no caso da LUSOPAY, do ROC;
- Aviso do Banco de Portugal 3/2020
- Aviso do Banco de Portugal 2/2021
Para efeitos da presente política são considerados serviços de auditoria, os exames e outros serviços relacionados com as contas de empresas ou outras entidades, efetuados de acordo com as normas de auditoria em vigor nomeadamente a:
- Revisão legal de contas;
- Prestação de serviços relacionados com a revisão legal de contas nomeadamente parceiros específicos.
Para efeitos da presente política são considerados serviços distintos de auditoria, que são proibidos:
- Serviços de assessoria fiscal relativos a elaboração de declarações fiscais, a impostos sobre os salários, a matéria de inspeções das autoridades tributárias, ao cálculo dos impostos diretos indiretos e dos impostos diferidos, a prestação de aconselhamento fiscal;
- Serviços que envolvam qualquer participação neles estão ou na tomada de decisões da entidade auditada;
- Elaboração em lançamento de registos contabilísticos de contas;
- Serviços de processamento de salários;
- Elaboração e aplicação de procedimentos de controle interno gestão de riscos;
- Serviços de avaliação;
- Serviços jurídicos em termos genéricos;
- Outros serviços relacionados com a função de auditoria interna da LUSOPAY ou serviços associados ao financiamento.
É da responsabilidade da gerência da LUSOPAY selecionar os Revisores Oficiais de contas ou Sociedades dos Revisores Oficiais de Contas a propor à Assembleia Geral para eleição e justificar a preferência por um deles.
Os ROC são eleitos para um triénio pela Assembleia Geral podendo ser reeleitos por mais 3 mandatos. O período máximo para o exercício de funções pode ser excepcionalmente prorrogado até o máximo de 12 anos, desde que esta prorrogação seja aprovada pelo órgão competente, sob proposta fundamentada da gerência. A presente Política será objeto de revisão anual pela gerência.
III. CRITÉRIOS DE SELEÇÃO
A LUSOPAY implementou um processo de seleção que tem por objetivo selecionar a entidade baseada na integridade, independência, objetividade, responsabilidade, transparência e fiabilidade.
É aplicável ao ROC/SROC o regime das incompatibilidades estabelecido para os membros do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 414.º – A do Código das Sociedades Comerciais.
Todos os candidatos devem subscrever previamente um documento confirmando que cumprem todos os requisitos estabelecidos na lei para desempenhar o cargo, não se verificando qualquer situação de incompatibilidade ou impedimento.
A aceitação de funções por parte do ROC deve ser efetuada mediante carta autónoma juntamente com a indicação de todos os elementos identificativos necessários incluindo o número de inscrição na ordem dos revisores oficiais de contas e o número de inscrição de auditor na CMVM, atestando desta forma o cumprimento dos requisitos definidos na Lei.
A carta de aceitação deve ser acompanhada por uma descrição sobre a organização interna que inclua pelo menos:
- a política procedimentos em modo de funcionamento do seu sistema de controlo interno;
- forma de controle de incompatibilidades e impedimentos;
- forma de acompanhamento dos serviços distintos de auditoria;
- forma de acompanhamento dos honorários em face dos honorários totais;
- forma de monitorização do controle de qualidade interna dos trabalhos;
Compete à gerência da LUSOPAY emitir um relatório de avaliação do ROC/SROC, do qual devem constar quais os órgãos, funções ou departamentos que participaram ou contribuíram para o processo de seleção e avaliação e, sempre que aplicável, assegurar que as revisões legais de contas da LUSOPAY, tenham a qualidade de adequada e sejam realizadas seguindo requisitos rigorosos em termos de independência e objetividade.
Para além disso a gerência deve assegurar-se que o ROC/SROC dispõe de uma estrutura organizacional e sistema de controle de qualidade em linha com os requisitos exigidos.
A gerência deve ter em conta, entre outros, os seguintes critérios da seleção, organizados por relevância na ponderação para avaliação das propostas apresentadas pelos ROC/SROC:
- integridade e Independência;
- competência técnica, incluindo conhecimentos em avaliação dos controles informáticos;
- a experiência anterior, nomeadamente no setor financeiro;
- adequação do seu sistema de controle de qualidade interno;
- O valor dos honorários em outros encargos;
- salvaguardas aplicadas para limitar ameaças à Independência;
O relatório elaborado pela gerência da LUSOPAY incluirá avaliação do cumprimento pelos candidatos dos critérios da seleção considerados e as conclusões do processo de seleção.
Na sequência do relatório e do processo de seleção, a gerência prepara uma recomendação dirigida à assembleia geral da LUSOPAY na qual indica pelo menos 2 opções, exprimindo justificadamente a sua preferência por um deles.
IV. AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO
Para efeitos da renovação do mandato está prevista uma avaliação do desempenho do ROC/SROC no mandato anterior, que deve ser assegurada pela gerência.
Cabe à gerência o acompanhamento da revisão legal das contas individuais e consolidadas, nomeadamente a sua execução.
V. VIGÊNCIA E APROVAÇÃO DA POLÍTICA
A presente política vigora por tempo indeterminado, sem prejuízo da sua atualização e revisão periódica, nos termos da lei e outros normativos aplicáveis.
A aprovação da presente política é da competência da Assembleia Geral da LUSOPAY, mediante proposta da gerência, cabendo a esta última a sua revisão periódica nos termos legalmente previstos.