SUMÁRIO
1. PREÂMBULO
2. PROCESSO DE APROVAÇÃO E REVISÃO
3. ÂMBITO DE APLICAÇÃO
4. DEFINIÇÕES
5. OBJETIVOS
6. MEDIDAS DE MITIGAÇÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES
7. PROCEDIMENTO PARA IDENTIFICAÇÃO E DIVULGAÇÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES
8. ELEMENTOS DE CONTROLO
8.1 – DECLARAÇÃO INTERESSE E RESPETIVA MONITORIZAÇÃO
8.2 – EXCLUSÃO DA PESSOA RELEVANTE DE INTERVENÇÃO NOS NEGÓCIOS
8.3 – CONFIDENCIALIDADE
9. INCUMPRIMENTOS
10. REGISTO DE INCIDENTES, AVERIGUAÇÕES E DECISÕES RELACIONADOS COM CONFLITOS DE INTERESSES
11. ENTRADA EM VIGOR
1. PREÂMBULO
A presente política define os princípios e elementos fundamentais, à identificação de quaisquer situações que possam dar lugar a conflitos de interesses (atuais ou potenciais), que ocorram no âmbito das atividades da LUSOPAY INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO, LDA. Neste sentido, a elaboração deste documento tem em consideração a dimensão e complexidade das atividades desenvolvidas pela LUSOPAY, sob a consideração das circunstâncias que possam dar origem a conflitos de interesses de base pessoal, profissional, financeira e política.
2. PROCESSO DE APROVAÇÃO E REVISÃO
A administração é o órgão competente para aprovar este documento e as atualizações subsequentes, após parecer prévio do Órgão de Fiscalização. A presente política, será objeto de revisão anual, ou sempre que se verifiquem alterações significativas.
3. ÂMBITO DE APLICAÇÃO
Este documento é aplicável aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, demais membros da direção de topo, titulares de funções essenciais e restantes colaboradores da instituição.
4. DEFINIÇÕES
Para efeitos do presente documento, entende-se por:
a) LUSOPAY INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO, LDA todas as referências a «instituição», «LUSOPAY» e «empresa»;
b) «Colaboradores», as pessoas com vínculo de subordinação à LUSOPAY e outras pessoas que prestem serviços, designadamente em regime de Outsourcing, a título permanente ou ocasional;
c) «Partes Relacionadas», são as pessoas ou entidades que estão relacionadas entre si ou com a LUSOPAY, incluindo:
i. Participantes qualificados da instituição e outras pessoas ou entidades abrangidas por outros regimes aplicáveis;
ii. Membros dos órgãos de administração e de fiscalização, bem como os seus cônjuges, unidos de facto, parentes ou afins em 1.º grau, ou sociedades nas quais estes detenham uma participação qualificada igual ou superior a 10 % do capital ou dos direitos de voto, ou na qual exerçam influência significativa ou exerçam cargos de direção de topo ou funções de administração ou fiscalização;
iii. Entidades relativamente às quais existe uma relação de interdependência económica;
iv. As pessoas ou entidades, cuja relação com a instituição, lhes permita influenciar a sua gestão, no sentido de conseguir um relacionamento comercial fora das condições normais de mercado.
d) «Dirigente» uma pessoa singular que seja:
a. Membro dos órgãos de administração, de gestão ou supervisão da LUSOPAY; ou
b. Um responsável de alto nível que, não sendo membro dos órgãos mencionados na alínea a), possui um acesso regular à informação privilegiada relativa, direta ou indiretamente, a essa entidade e o poder de tomar decisões de gestão que afetem a evolução futura e as perspetivas empresariais da LUSOPAY.
d) «Pessoa Relevante»:
a. Membro dos órgãos de administração, de gestão ou supervisão da LUSOPAY;
b. Órgão de fiscalização da LUSOPAY;
c. Colaboradores da instituição;
d. Elementos que prestem serviço à LUSOPAY, trabalhando sob o seu controlo e supervisão.
5. OBJETIVOS
A LUSOPAY considera que a prevenção de conflitos de interesses, além de um dever, é uma condição essencial para a manutenção da lealdade e boa relação com os demais. O presente documento apresenta-se como uma ferramenta que o potencia e cujos objectivos são:
i) Promover, sempre que as circunstâncias o permitam, a comunicação imediata de situações suscetíveis de conflitos de interesse;
ii) Promover uma organização mais capaz, e sobretudo prudente, no que toca à identificação de possíveis conflitos de interesses, e atuando de modo a evitá-los ou reduzi-los;
iii) Nos casos em que se identifique um conflito de interesses, assegurar aos seus clientes uma gestão transparente e equitativa;
iv) Promover o reforço da reputação e níveis de confiança da LUSOPAY tanto entre a clientes, parceiros, fornecedores e autoridades de supervisão, como internamente.
6. MEDIDAS DE MITIGAÇÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES
A LUSOPAY, estabeleceu um conjunto de medidas e mecanismos de controlo de forma a facilitar a identificação e promover a prevenção de conflitos de interesses atuais ou potenciais, sendo essas:
i) Segregação de funções e criação de política de remunerações: Sendo a LUSOPAY uma instituição de pequena dimensão, e com um número muito reduzido de colaboradores, a segregação de funções torna-se uma tarefa bastante complexa. Não obstante, quando há acumulação de funções, deve-se cumprir o estipulado pela política de remunerações de funções específicas, cujo intuito é promover o não favorecimento entre colaboradores e contribuir para que essas funções sejam desempenhadas corretamente.
ii) Proibição de divulgação de informação privilegiada: Todos os elementos da instituição, sob pena de admoestação ou despedimento, estão impedidos de divulgar quaisquer informações sobre clientes, parceiros e serviços, caso não seja de conhecimento público.
iii) Estabelecimento de condutas específicas para realização de operações com partes relacionadas: São aplicadas medidas de controlo de forma a evitar situações potenciadoras de conflitos de interesses que assegurem as condições de mercado, sem qualquer benefício a favor da parte relacionada.
Exemplo de aplicação: O responsável pelo compliance, valida a criação de todas as contas (exigências legais e preços praticados) e autoriza o envio de fundos para os respetivos destinatários, com a exceção dos casos em que a abertura de conta seja de uma parte a si relacionada. Quando existe algum tipo de relação entre o cliente e o responsável pelo compliance, é o responsável substituto do departamento do compliance a realizar as validações exigidas, verificando se todos os elementos estão em conformidade com definido, e autorizando as transferências de fundos.
iv) Aceitação de ofertas: Apenas serão passíveis de aceitação, presentes e ofertas cuja intenção e valor sejam considerados mera hospitalidade. A sua aceitação requer autorização prévia do responsável pelo compliance.
7. PROCEDIMENTO PARA IDENTIFICAÇÃO E DIVULGAÇÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES
É um dever de todas as Partes Relevantes, tenham estas ou não um cargo relevante na direção, prestar informação sobre a existência de algum conflito de interesse que a si respeite. Para tal, a LUSOPAY dispõe de uma Declaração de Interesses, que terá de ser devidamente preenchida (com o maior detalhe e veracidade) e assinada pelo declarante, caso haja algum conflito de interesses a reportar. Esta declaração deverá ser entregue no momento do contrato/vínculo com a LUSOPAY e atualizada anualmente ou quando se afigure uma situação de conflito. A não apresentação desta declaração significa que nada há a declarar.
Este documento deverá ser entregue ao responsável pelo Compliance, ou na sua impossibilidade ao seu substituto, para que seja devidamente analisada, registada, objecto de decisão e ainda gestionada.
Omissões ou contradições, por meio de participação ou oficiosamente, deverão ser averiguadas pelo responsável do Compliance em articulação com a Administração.
Sempre que se afigure necessário, o responsável pelo Compliance, deverá reportar a situação ao órgão de Fiscalização.
A comunicação de conflitos de interesses por denúncia, deverá ser remetida com o maior detalhe e brevidade possível, ao responsável pelo departamento de compliance, utilizando o endereço COMPLIANCE@LUSOPAY.COM. Nela deverá constar obrigatoriamente a identificação do elemento que se suspeita que mantenha uma relação de interesse e descrição pormenorizada dos factos que levam à denúncia.
No caso de participação anónima, será necessário que a comunicação seja remetida em formato físico para o seguinte endereço:
LUSOPAY – Responsável Dep. Compliance
Av. Manuel Violas 476, S.28.1
4410-137 São Félix da Marinha
Portugal
No caso em que se conheça a identificação do denunciante, existirá confidencialidade da mensagem e dos dados pessoais do mesmo, impedindo que essas informações sejam divulgadas, exceto quando determinado em contrário por mandato judicial.
8. ELEMENTOS DE CONTROLO
É do interesse e vontade da LUSOPAY, garantir uma adequada e eficaz política de controlo de conflitos de interesses, existentes ou potenciais. Para tal, a LUSOPAY dispõe de mecanismos de identificação e prevenção desses conflitos, assim como atos que mitiguem as suas consequências.
8.1 – DECLARAÇÃO INTERESSE E RESPETIVA MONITORIZAÇÃO
É um dever de todos os colaboradores da LUSOPAY prestar informação sobre a existência de algum conflito de interesses que a si respeite através da minuta “DECLARAÇÃO DE INTERESSES”. Neste documento deverá ser mencionada a natureza do conflito, assim como a existência de qualquer benefício financeiro ou de outra natureza, atividades concorrentes ou interesses resultantes de um serviço prestado pela LUSOPAY que seja diferente do interesse do cliente.
Estas declarações são monitorizadas pelo departamento de compliance, ou seu substituto, em coordenação com a administração.
8.2 – EXCLUSÃO DA PESSOA RELEVANTE DE INTERVENÇÃO NOS NEGÓCIOS
Nos casos em que é conhecido o conflito de interesse, é estritamente proibido que o declarante intervenha na apreciação ou decisão de qualquer situação ou negócio que esteja relacionado com o conflito identificado.
8.3 – CONFIDENCIALIDADE
Todos os colaboradores da LUSOPAY, são obrigados a manter confidencialidade de todos os temas que não sejam de conhecimento público, e cuja informação seja conhecida em virtude da realização das suas funções. Esta medida impede que a divulgação de informação resulte em algum tipo de benefício pessoal para o colaborador.
9. INCUMPRIMENTOS
Nos casos de incumprimento, os sócios analisam efeitos e estipulam consequências disciplinares (admoestação, destituição ou despedimento). Serão ainda iniciadas diligências específicas, nos casos em que a gravidade do incumprimento obrigue a responsabilidade civil.
10. REGISTO DE INCIDENTES, AVERIGUAÇÕES E DECISÕES RELACIONADOS COM CONFLITOS DE INTERESSES
Toda a informação relativa a processos de conflitos de interesse registados, seja por declaração seja por denúncia, será devidamente documentada e arquivada numa pasta para o efeito, e de acesso exclusivo ao responsável do compliance e à administração.
A informação relativa a incidentes e averiguações num determinado ano, deverá constar no relatório anual do compliance, sendo posteriormente apresentado à administração.
11. ENTRADA EM VIGOR
1. O presente documento entra em vigor na LUSOPAY, no dia seguinte ao da aprovação.
2. O presente documento será objeto de divulgação em www.lusopay.com, sendo ainda remetido a cada colaborador através do endereço de correio eletrónico atribuído para o exercício das respetivas funções.
3. A formação acerca dos conteúdos deste documento, ficam a cargo da Administração, e deverá ser realizada por todos os colaboradores e pessoas relacionadas à LUSOPAY.
4. Aquando da contratação de colaboradores, o presente documento terá de ser divulgado ao novo elemento da LUSOPAY, independentemente da função que exerça.
